Unwirksame Verpflichtung der Gesellschafter zur zeitlich unbegrenzten Übernahme von Verlusten

Gesellschafter einer GmbH können zu Nebenleistungspflichten verpflichtet werden; also zu zusätzlichen Leistungen, die anders als Stammeinlagen und Nachschüsse nicht der Bildung und nur ausnahmsweise der Ergänzung des Stammkapitals dienen. Diese unterliegen deshalb von Ausnahmen abgesehen nicht den strengen Regeln für die Kapitalaufbringung und -bindung. Sie können daher grundsätzlich frei gestaltet werden, z. B. als einmalige oder wiederkehrende Leistungen, wobei auch der Inhalt der Nebenleistungen keiner besonderen Beschränkung unterliegt. Geldleistungen können deshalb auch in einmaligen oder regelmäßig wie auch unregelmäßig wiederkehrenden Zahlungen an die Gesellschaft außerhalb von Stammeinlagen und Nachschüssen bestehen, wiederkehrend z. B. Beiträge zum Ausgleich – allerdings bestimmter – Fehlbeträge.

"Eine Verpflichtung der Gesellschafter in der Satzung einer GmbH zur Übernahme von Verlusten ist als Nebenleistungspflicht unwirksam, wenn sie weder zeitlich begrenzt ist noch eine Obergrenze enthält", dies entschieden die Richter des Bundesgerichtshofs in ihrem Beschluss vom 22.10.2007. So müssen Nebenleistungen in der Satzung so konkret festgelegt sein, dass die verpflichteten Gesellschafter das Ausmaß der auf sie zukommenden Verpflichtungen ohne Weiteres überschauen können. Diesen Anforderungen genügt eine Satzungsbestimmung nicht, derzufolge Verluste in unbestimmter Höhe zeitlich unbegrenzt übernommen werden müssen.